Проект федерального закона «О внесении изменений в части 1, 2, 3 и 4 Гражданского кодекса РФ был внесен в Государственную думу Президентом РФ еще 2 апреля 2012 года.
Новые изменения, вступающие в силу с ГК с 1.09.2014 года закона 99-ФЗ от 05.05.2014.
С 1.09.2014 ЗАО (закрытые акционерные общества) и ОАО (открытые акционерные общества) перестают существовать.
Статья 66.3, закона 99-ФЗ от 05.05.2014, Появляются Публичные и Не публичные общества.
На смену существующему делению акционерных обществ на закрытые и открытые появились более востребованные практикой публичные и не публичные общества. Публичным будет признаваться любое акционерное общество, акции которого публично размещаются или публично обращаются.
Указанным проектом существенно затрагивается правовое положение акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Новый закон не предусматривает деление акционерных обществ на открытые и закрытые. В связи с этим многие существующие положения законодательства исключаются, в частности, ограничивающие обращение акций закрытых обществ, в том числе положения о преимущественном праве приобретения акций, отчуждаемых третьим лицам. Так, в силу указанных изменений, акционеры всех АО получают возможность свободно отчуждать свои акции без каких-либо ограничений.
Уже сейчас понятно, будет ли ваше общество классифицировано публичным или нет. Теперь рассмотрим, чем будут отличаться публичные общества от не публичных. В основе всего, опять-же лежит деление и подход, в соответствии с которым для публичных компаний действуют требования к корпоративному управлению, установленные законодательством, тогда как компании не планирующие выходить на рынок ценных бумаг, подчиняются более гибким законодательным актам, предоставляющим акционерам большую свободу договорных отношений и, следовательно, большие возможности по изменению внутреннего управления в соответствии с планами развития бизнеса.
Кроме этого, внесено большое количество изменений в законодательные акты, а также появились новые определения.
Согласно нового закона Публичным признается акционерное общество, ценные бумаги и акции которого размещаются публично (способом открытой подписки) или имеют свойство публичного обращения, а так же обращаются на установленных законами о ценных бумагах условиях. Все правила о публичных обществах также применяются ко всем акционерным обществам, устав и наименование которого содержат указание на принадлежность к публичным обществам.
Не публичными являются общества, которые не отвечают признакам, указанным в пункте 1 статьи 66.3, закона 99-ФЗ
Для не публичных обществ по решению учредителей, принятым единогласно, в устав общества могут быть внесены следующие положения:
- ликвидация ООО, хозяйственного общества
- реорганизация предприятия
- увеличения уставного капитала
- утверждение устава в новой редакции
- для публичных обществ - определения номинальной стоимости, количества, типа объявленных акций и прав, предоставляемых данными акциями, определяется исключительно решением учредителей, принятым единогласно.
Данные решения не могут быть переданы на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества.
Так же, к исключительной компетенции решения общего собрания, отнесены вопросы о порядке осуществления преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО или преимущественного права покупки размещаемых акционерным обществом акций или ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале ООО;
В основном новый закон 99-ФЗ от 05.05.2014 изменяет многие вопросы, связанные с управлением обществом.
