Реорганизация, применительно к юридическому лицу является иногда единственным, иногда удобным способом решения целого ряда проблем, возникающим у предприятия. Причём реорганизация определена законодательством РФ и является способом весьма востребованным для юридических лиц.
Реорганизация предприятия, юридического лица
Реорганизация предприятия – это специальная процедура, предусмотренная законодательством для юридического лица при осуществлении которой обязательства и права 1-ой компании переходят к другому предприятию в порядке правопреемства. Переход прав и обязательств может быть осуществлен как в полном объеме, так и в отдельной части в зависимости от формы реорганизации юридического лица.
| Реорганизация юридического лица Санкт-Петербурге, СПб | |||
|---|---|---|---|
| Услуга | Сроки исполнения | Дополнительные расходы | Стоимость услуги |
| Присоединение и слияние | От 3,5 месяцев | Нотариат: Рассчитывается индивидуально Публикация: от 5 000₽ Госпошлина: 4 000₽ |
31 000₽ |
| Выделение и разделение | От 3,5 месяцев | Нотариат: Рассчитывается индивидуально Публикация: от 5 000₽ Госпошлина: 4 000₽ |
31 000₽ |
| Преобразование | От 3,5 месяцев | Нотариат: 5 000₽ Публикация: от 2 600₽ Госпошлина: 4 000₽ |
14 000₽ |
Формы реорганизации
Российское законодательство (ст. 57 ГК РФ) устанавливает следующие формы реорганизации юридического лица:
- Присоединение и слияние - формы, направленные на укрупнение юридического лица
- Выделение и разделение - формы, направленные на уменьшение предприятия
- Преобразование - форма, направленная на видоизменение организационно-правовой формы предприятия
Реорганизация путем слияния представляет прекращение существования двух или более юридических лиц с передачей всех принадлежащих им прав и обязательств другому предприятию (вновь создаваемого юридического лица).
Реорганизация путем присоединения представляет прекращение одной или более компаний с передачей всех ее (или их) прав и обязательств другому предприятию (уже существующего юридического лица). Формы реорганизации путем слияния или присоединения часто используются для осуществления процедуры "альтернативной" ликвидации предприятия.
Реорганизация путем разделения представляет прекращение одной компании с передачей всех имеющихся у нее прав и обязательств к вновь создаваемым предприятиям. Реорганизация путем выделения представляет образование одной или более компаний в результате передачи ей (или им) отдельной части прав и обязательств фирмы при реорганизации (без ее прекращения).
Преобразование представляет изменение организационной формы предприятия (к примеру, преобразование ООО в АО).
Порядок реорганизации предприятия
Порядок реорганизации предприятия исходя из норм Гражданского Кодекса РФ, можно разделить две основных формы реорганизации:
- Реорганизация юридического лица, в принудительном порядке
- Реорганизация предприятия, осуществляется в добровольном порядке
Разграничение и различие между указанными способами реорганизации производится в зависимости от юридического лица, который инициирует реорганизацию фирмы. При добровольном порядке реорганизация предприятия осуществляется по решению уполномоченного органа фирмы (к примеру, общее собрание в ООО). При принудительном порядке реорганизация компании может осуществляться по решению и инициативе органов власти, таких как суд, ФАС. При этом формы реорганизации предприятия в рамках принудительного порядка в отличие от добровольного способа ограничиваются исключительно разделением и выделением (при добровольном порядке реорганизации возможны все 5 форм). Кроме того, к принудительному способу относится обязательная реорганизация компании в тех отдельных случаях, которые напрямую установлены законом, в том числе, к примеру, если количество участников ООО стало больше 50. В правоприменительной практике принудительный способ реорганизации фирмы все же не получил широкого распространения и в большинстве своем преобладает добровольный порядок реорганизации организации.
Этапы реорганизации юридического лица
Реорганизация юридического лица в существенной степени зависит от формы его реорганизации. Однако основными этапами реорганизации юридического лица являются:
Утверждение решения о реорганизации ООО
Так, в АО данное решение считается принятым, если за него отдано 3/4 голосов акционеров, принявших участие в собрании. В ООО данное решение считается принятым, если за него проголосовали все участники, если иное не предусмотрено уставом общества. На это этапе очень часто происходят разногласия в среде участников общества. В соответствии с вышесказанным, хочется отметить, что очень важно при регистрации юридического лица очень внимательно относиться к редакции устава общества для избежания больших разногласий в будущем.
Извещения ИФНС о реорганизации предприятия
Налоговая инспекция извещается о принятии решения о реорганизации в трехдневный срок, для уведомления ИФНС о реорганизации предприятия необходимо подать заявление по специальной форме для внесения изменений в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о том, что компания находится в стадии реорганизации.
Извещение кредиторов о реорганизации
Кредиторы фирмы подлежат уведомлению о начале реорганизации предприятия не позднее 5 дней с момента уведомления органов налоговой службы.
Публикация информации в Вестнике Государственной Регистрации
Публикация информации о реорганизации (ст. 60 ГК РФ) производится не менее чем 2 раза с периодичностью один раз в месяц.
Инвентаризация организации
Закон о бухгалтерском учете определяет, что при реорганизации фирмы в обязательном порядке должна осуществлять инвентаризация ее имущества.
Утверждение передаточного акта/разделительного баланса предприятия
Указанные документы включают в себя:- Акт проведения инвентаризации юридического лица;
- Данные о задолженности предприятия (дебиторской и кредиторской);
- Бухгалтерская отчетность;
Проведение общего собрания на предприятии
Проведение указанного собрания обусловлено следующими целями:
- Утверждение устава нового юридического лица (к примеру, при преобразовании фирмы);
- Утверждение передаточного акта/разделительного баланса предприятия;
- Формирование органов управления нового юридического лица(к примеру, при слиянии)
Передача информации в органы ПФ РФ о реорганизации
Срок направления данных в ПФ РФ – один месяц, начиная с даты утверждения разделительного баланса/передаточного акта.
Регистрация изменений в ИФНС
Список документов для подачи в регистрирущий орган
- Заявление на реорганизацию юридического лица;
- Решение о реорганизации предприятия;
- Устав вновь образуемых организаций;
- Соглашение о слиянии (если имеет место слияние);
- Передаточный акт/разделительный баланс;
- Доказательства, подтверждающие направление кредиторам уведомлений о реорганизации;
- Квитанция об оплате государств. пошлины (размер пошлины – 4000 рублей);
- Доказательства опубликования данных о реорганизации в СМИ;
- Доказательства направления данных в ПФ РФ
Консалтинговая компания «Питер Консалтинг» предлагает полный спектр услуг по осуществлению реорганизации предприятия. Отсутствие квалифицированного правового сопровождения при осуществлении указанной процедуры может повлечь отказ в регистрации реорганизации компании и соответственно возложение всех убытков непосредственно на юридическое лицо. Поэтому в таких случаях целесообразно обращаться за помощью к юристам, специализирующимся в области реорганизации.
