Слияние – это одна из форм реорганизации компаний, представляющая собой объединение двух или более организаций в одну новую компанию. Реорганизация в форме слияния – очень сложный и ответственный процесс, который включает множество самых различных стадий.
Этапы реорганизации в форме слияния
Подготовка к проведению общего собрания участников
- Решение о реорганизации может принять только общее собрание участников (п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»;
- О проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме слияния должен быть уведомлен каждый участник ООО заказным письмом с указанием даты, времени и места его проведения (п. 1 ст. 36 ФЗ «Об ООО»).
Инвентаризация ООО (активов и обязательств)
- Инвентаризация проводится в целях выявления фактического наличия соответствующих объектов и их сопоставления с бухгалтерскими регистрами;
- При реорганизации в форме слияния проведение инвентаризации является обязательным (Приказ Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н);
- В состав инвентаризационной комиссии должны обязательно включаться руководитель или его заместитель, а также сотрудник бухгалтерии;
- По результатам инвентаризации составляются акт инвентаризации, сличительная ведомость, ведомость учета результатов инвентаризации;
Составление документов для реорганизации в форме слияния
- Слияние организаций оформляется подписанием договора о слиянии, а также передаточного акта;
- Передаточный акт содержит все основные условия по правопреемству новой организации. При этом зачастую передаточный акт дополняется бухгалтерской отчетностью, актом инвентаризации, первичными документами на материальные ценности, реестрами кредиторской и дебиторской задолженности.
Проведение общего собрания участников
- Общее собрание по вопросу реорганизации в форме слияния может быть проведено как путем очного, так и заочного голосования;
- Решение о реорганизации в форме слияния считается принятым, если за него отдано 100 % долей всех участников (п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»);
- Для утверждения договора о слиянии, передаточного акта и устава новой компании достаточно большинства голосов, если иное не определено в уставе.
Уведомления о начале реорганизации в форме слияния
- В налоговый орган должны быть представлены уведомление по форме Р12003 и решение/протокол о реорганизации. Срок уведомления – не позднее 3-х рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации последней организацией;
- Уведомление во внебюджетные фонды направляется в свободной форме (закон не устанавливает какие-либо требования);
- Уведомление кредиторов путем публикации информации о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (2 раза с периодичностью 1 раз в месяц).
Сверка взаиморасчетов с налоговой инспекцией
- Налоговый орган проводит сверку с реорганизуемыми компании по бюджету и внебюджетным фондам;
- Сверка взаиморасчетов оформляется актом сверки.
Направление сведений в ПФ РФ
- Сведения предоставляются в течение 1-го месяца с даты подписания передаточного акта, но не позднее подачи документов на регистрацию новой компании путем реорганизации ранее существовавших.
- В ПФ РФ предоставляется информация о застрахованных лицах, о страховых взносах и т.д.
Проведение совместного общего собрания участников реорганизуемых компаний
- На совместном собрании должны быть сформированы все органы управления создаваемой путем слияния компании;
- Для избрания органов управления необходимо, чтобы за соответствующую кандидатуру было отдано не менее 3/4 от общего числа голосов участников;
В налоговый орган должны быть представлены следующие документы:
- заявление Р12001;
- устав в 2-х экземплярах;
- договор о слиянии организаций;
- решение/протокол совместного собрания;
- передаточный акт;
- квитанция об оплате госпошлины;
- документ из ПФ РФ о предоставлении сведений;
Срок принятия решения о регистрации компании путем реорганизации в форме слияния должен составлять не более 5-ти рабочих дней с даты получения налоговым органом вышеуказанных документов.
По факту регистрации в налоговой инспекции заявителю выдаются:
- свидетельство Р51003;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- Один экземпляр устава;
Постановка на учет в Росстате и внебюджетных фондах
- Постановка на учет в фондах производится в автоматическом режиме на основании сведений из ЕГРЮЛ. Уведомление о регистрации в качестве страхователя в фондах направляется вновь созданной организации по почте, либо может быть получено ее представителем по месту нахождения подразделения ПФ РФ;
- Во избежание недоразумений целесообразно обратиться в Росстат самостоятельно для получения извещения.
Компания «Питер Консалтинг» оказывает полный спектр по реорганизации ООО в форме слияния. Наши специалисты проведут все необходимые процедуры. Мы готовы гарантировать положительный результат.
