Реорганизация юридическго лица в форме присоединения

Присоединение – это форма реорганизации компаний, представляющая собой присоединение одной или нескольких организаций к другой продолжающей существовать организации. Реорганизация в форме присоединения подразумевает подготовку различных документов и прохождение множества различных этапов.

Этапы реорганизации в форме присоединения

1. Подготовительные процедуры к проведению собрания участников
   • Каждый участник ООО должен быть уведомлен заказным письмом о проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения. При этом в уведомлении указываются дата, время и место его проведения, а также повестка (п. 1 ст. 36 ФЗ «Об ООО»);
   • Орган уполномоченный на принятие решения о реорганизации в форме присоединения – общее собрание участников (п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»);
2. Проведение инвентаризации ООО
   • Инвентаризация проводится в отношении всех активов и обязательств общества для их сопоставления с регистрами бухгалтерской отчетности;
   • Проведение инвентаризации при реорганизации в форме присоединение – это обязательное требование закона (Приказ Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н);
   • В инвентаризационную комиссию необходимо включать представителей органов управления общества, бухгалтерских сотрудников и иных лиц (экономистов, инженеров и т.д.);
   • Результатом проведения инвентаризации являются инвентаризационный акт, ведомость учета результатов инвентаризации и сличительная ведомость.
3. Подготовка документации для реорганизации в форме присоединения
   • Присоединение одной организации к другой производится на основании передаточного акта и договора присоединения, которые утверждается на общих собраниях каждой из организаций, участвующих в реорганизации.
   • Передаточный акт должен содержать все условия по правопреемству активов и обязательств, передаваемых в другую организацию. Так передаточный акт обычно включает также следующие документы:
     1. бухгалтерская отчетность;
     2. инвентаризационный акт;
     3. первичные учетные документы;
     4. расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности;
4. Общее собрание участников
   • Допускается проведение общего собрания участников как очно, так и заочно. При этом во всех случаях дополнительно целесообразно направлять копии решений/протоколов в адрес участников по почте;
   • Для принятия решения о реорганизации в форме присоединения необходимо 100 % голосов всех участников (п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»), в то время как договор о присоединении, передаточный акт считаются утвержденными, если за них проголосовало большинство голосов участников, если иное не установлено в уставе.
5. Уведомления о реорганизации в форме присоединения
   • Уведомление о реорганизации необходимо направить:
     1. в налоговый орган по форме Р12003 с приложением решения/протокола о реорганизации;
     2. во внебюджетные фонды в свободной форме;
     3. кредиторам путем опубликования уведомления в СМИ, при этом должно быть не менее 2-х публикаций с периодичностью 1 раз в месяц.
6. Проведение сверки налоговой инспекцией
   • Результаты сверки оформляются актом, который в последующем направляется в адрес организации, к которой было произведено присоединение.
7. Передача информации в Пенсионный фонд ПФ РФ
   • В фонд необходимо предоставить сведения:
     1. о каждом работнике организации, присоединяющейся к другой;
     2. о начисленных/уплаченных страховых взносах;
     3. сведения о периодах работы сотрудников.
8. Совместное общее собрание участников компаний
   • Решения на совместном собрании могут приниматься как в очной, так и заочной форме;
   • Для внесения изменений в устав основного общества необходимо 2/3 голосов всех участников, для избрания органов управления 3/4 голосов участников;
   • Устав основного общества, к которому производится присоединение, а также органы управления, могут остаться без изменения;
9. Регистрация юридических лиц в налоговом органе
   • В налоговый орган представляются следующие документы:
     1. заявление Р16003 о прекращении присоединенной компании;
     2. устав в 2-х экземплярах (если вносятся изменения в устав);
     3. договор о присоединении;
     4. передаточный акт;
     5. решение/протокол совместного собрания;
     6. квитанция об оплате госпошлины;
     7. заявление по форме Р14001 (если вносятся изменения к примеру, о смене генерального директора и т.д.);
     8. документ из ПФ РФ о предоставлении сведений;
10. Решение о регистрации реорганизации в форме присоединения принимается в течение 5-ти рабочих дней с даты получения налоговым органом вышеназванных документов;
    • По факту регистрации в налоговой инспекции заявителю выдаются:
      1. лист записи ЕГРЮЛ по форме Р50007;
      2. выписка из ЕГРЮЛ;
      3. 1 экземпляр устава (если вносились изменения);

11. Компания «Питер Консалтинг» готова предоставить услуги по реорганизации в форме присоединения. Наши юристы имеют обширный опыт работы в данном направлении. Мы полностью гарантируем качество и своевременность оказания данной услуги.