Выделение – это реорганизация компании, которая производится путем выделения и создания новой организации из ранее существовавшей (при этом ранее существовавшая организация продолжает осуществлять свою деятельность). В соответствии с законом реорганизация предприятия в форме выделения производится в следующем порядке.
Стадии реорганизации в форме выделения
- Подготовительные процедуры
- Извещение всех участников ООО о проведении внеочередного общего собрания по вопросу реорганизации в форме выделения;
- Извещение участников ООО может производиться путем направления в их адрес заказных писем, либо путем публикации сведений о проведении общего собрания в СМИ, если такой способ допускается в соответствии с уставом;
- Инвентаризация активов и пассивов компании
- Инвентаризационная комиссия формируется непосредственно руководителем компании;
- Обязательность инвентаризации при реорганизации в форме выделения предусмотрена, в частности Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н;
- Инвентаризация направлена на сопоставление реального наличия объектов активов компании с данными, зафиксированными в бухгалтерских регистрах;
- По факту проведения инвентаризации оформляются:
- инвентаризационная опись (акт);
- сличительная ведомость;
- ведомость учета результатов инвентаризации.
- Подготовка документации для реорганизации в форме выделения
- Разделительный баланс – это основной документ, формируемый при реорганизации в форме выделения (ст. 59 ГК РФ);
- Разделительный баланс содержит следующие основные элементы:
- бухгалтерская отчетность;
- инвентаризационный акт;
- учетные первичные документы на мат. ценности;
- перечень дебиторской и кредиторской задолженности компании.
- Решение о реорганизации в форме выделения
- Общее собрание обладает исключительным правом на принятие решения о реорганизации в форме выделения (п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»);
- Формы принятия решения – открытое или закрытое голосование;
- Необходимое количество голосов:
- для принятия решения о выделении – 100 % голосов всех участников (п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»);
- для утверждения разделительного баланса – простое большинство голосов (хотя устав может предусматривать иные условия).
- Уведомление заинтересованных лиц о реорганизации в форме выделения
- Заинтересованными лицами являются:
- налоговый орган;
- внебюджетные фонды;
- кредиторы компании;
- Налоговый орган извещается путем подачи уведомления по форме 12003 плюс решения о реорганизации в форме выделения.
- Внебюджетные фонды извещаются путем подачи извещения, составляемого в произвольной (свободной) форме;
- Кредиторы компании извещаются путем публикация извещения о реорганизации в форме выделения в СМИ (при этом таких публикаций должно быть не менее 2-х с периодичностью 1 раз в месяц).
- Заинтересованными лицами являются:
- Сверка с налоговой инспекцией по платежам
- По результатам проведения сверки формируется Акт, который является основным документом, подтверждающим отсутствие у компании задолженности перед бюджетом.
- Представление информационных сведений в органы ПФ РФ
- В Пенсионный фонд подлежат представлению сведения о сотрудниках, о страховых взносах, о периодах работы, за которые начисляется стаж и т.д.
- Проведение общего собрания участников в выделяемой организации
- Цель проведения собрания – утверждение устава и создание органов управления, определение их количественного состава.
- Необходимое количество голосов:
- для утверждения устава – 100 % голосов всех участников;
- для формирования органов управления – 3/4 всех голосов участников.
- Регистрация ООО, юридического лица новой компании производится уполномоченным налоговым органом
- Перечень необходимых документов:
- заявление 12001;
- устав (2 экземпляра);
- разделительный баланс;
- документ об оплате госпошлины;
- документ из ПФ РФ.
- Срок для принятия решения налоговым органов – не позднее пяти рабочих дней со дня предоставления всех вышеуказанных документов в налоговый орган;
- По окончанию регистрации заявителю выдаются:
- свидетельство о государственной регистрации;
- выписка из реестра юридических лиц;
- 1 экземпляр заверенного налоговым органом устава.
- Перечень необходимых документов:
- Постановка выделившейся организации на учет во внебюджетных фондах и Росстате
- Регистрация в фондах осуществляется в автоматическом порядке на основании информации, содержащейся в реестре ЕГРЮЛ. Самостоятельно в фонды обращаться не нужно.
- Регистрация в Росстате осуществляется путем направления соответствующих сведений о новой организации в Росстат регистрирующим органом.
-
Реорганизация в форме выделения – очень сложная процедура. Юридическая компания «Питер Консалтинг» готова взять на себя обязательства по ее проведению «под ключ». Наши специалисты подготовят все необходимые документы, подадут их в уполномоченные органы и как результат – создание новой организации в результате реорганизации в форме выделения.