Реорганизация

Реорганизация, применительно к юридическому лицу является иногда единственным, иногда удобным способом решения целого ряда проблем, возникающим у предприятия, юридического лица, причем, реорганизация определена законодательством РФ и является способом весьма востребованным для юридических лиц.

Реорганизация предприятия, юридического лица

Реорганизация предприятия – это специальная процедура, предусмотренная законодательством для юридического лица при осуществлении которой обязательства и права 1-ой компании переходят к другому предприятию в порядке правопреемства. Переход прав и обязательств может быть осуществлен как в полном объеме, так и в отдельной части в зависимости от формы реорганизации юридического лица.

Реорганизация юридического лица Санкт-Петербурге, СПб
УслугаСроки исполненияДополнительные расходыСтоимость услуги
Присоединение и слияние От 3,5 месяцев Нотариат: Рассчитывается индивидуально
Публикация:    от 5 000
Госпошлина:        4 000
31 000
Выделение и разделение От 3,5 месяцев Нотариат: Рассчитывается индивидуально
Публикация:    от 5 000
Госпошлина:        4 000
31 000
Преобразование От 3,5 месяцев Нотариат:            5 000
Публикация:    от 2 600
Госпошлина:        4 000
14 000

Формы реорганизации

Российское законодательство (ст. 57 ГК РФ) устанавливает следующие формы реорганизации юридического лица:

  • Присоединение и слияние - формы, направленные на укрупнение юридического лица
  • Выделение и разделение - формы, направленные на уменьшение предприятия
  • Преобразование - форма, направленная на видоизменение организационно-правовой формы предприятия

Реорганизация путем слияния представляет прекращение существования двух или более юридических лиц с передачей всех принадлежащих им прав и обязательств другому предприятию (вновь создаваемого юридического лица).

Реорганизация путем присоединения представляет прекращение одной или более компаний с передачей всех ее (или их) прав и обязательств другому предприятию (уже существующего юридического лица). Формы реорганизации путем слияния или присоединения часто используются для осуществления процедуры "альтернативной" ликвидации предприятия.

Реорганизация путем разделения представляет прекращение одной компании с передачей всех имеющихся у нее прав и обязательств к вновь создаваемым предприятиям. Реорганизация путем выделения представляет образование одной или более компаний в результате передачи ей (или им) отдельной части прав и обязательств фирмы при реорганизации (без ее прекращения).

Преобразование представляет изменение организационной формы предприятия (к примеру, преобразование ООО в АО).

Порядок реорганизации предприятия

Порядок реорганизации предприятия исходя из норм Гражданского Кодекса РФ, можно разделить две основных формы реорганизации:

  • Реорганизация юридического лица, в принудительном порядке
  • Реорганизация предприятия, осуществляется в добровольном порядке

Разграничение и различие между указанными способами реорганизации производится в зависимости от юридического лица, который инициирует реорганизацию фирмы. При добровольном порядке реорганизация предприятия осуществляется по решению уполномоченного органа фирмы (к примеру, общее собрание в ООО). При принудительном порядке реорганизация компании может осуществляться по решению и инициативе органов власти, таких как суд, ФАС. При этом формы реорганизации предприятия в рамках принудительного порядка в отличие от добровольного способа ограничиваются исключительно разделением и выделением (при добровольном порядке реорганизации возможны все 5 форм). Кроме того, к принудительному способу относится обязательная реорганизация компании в тех отдельных случаях, которые напрямую установлены законом, в том числе, к примеру, если количество участников ООО стало больше 50. В правоприменительной практике принудительный способ реорганизации фирмы все же не получил широкого распространения и в большинстве своем преобладает добровольный порядок реорганизации организации.

Этапы реорганизации юридического лица

Реорганизация юридического лица в существенной степени зависит от формы его реорганизации. Однако основными этапами реорганизации юридического лица являются:

    1. Утверждение решения о реорганизации ООО
      Так, в АО данное решение считается принятым, если за него отдано 3/4 голосов акционеров, принявших участие в собрании. В ООО данное решение считается принятым, если за него проголосовали все участники, если иное не предусмотрено уставом общества. На это этапе очень часто происходят разногласия в среде участников общества. В соответствии с вышесказанным, хочется отметить, что очень важно при регистрации юридического лица очень внимательно относиться к редакции устава общества для избежания больших разногласий в будущем.
    2. Извещения ИФНС о реорганизации предприятия
      Налоговая инспекция извещается о принятии решения о реорганизации в трехдневный срок, для уведомления ИФНС о реорганизации предприятия необходимо подать заявление по специальной форме для внесения изменений в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о том, что компания находится в стадии реорганизации.
    3. Извещение кредиторов о реорганизации
      Кредиторы фирмы подлежат уведомлению о начале реорганизации предприятия не позднее 5 дней с момента уведомления органов налоговой службы.
    4. Публикация информации в Вестнике Государственной Регистрации
      Публикация информации о реорганизации (ст. 60 ГК РФ) производится не менее чем 2 раза с периодичностью один раз в месяц.
    5. Инвентаризация организации
      Закон о бухгалтерском учете определяет, что при реорганизации фирмы в обязательном порядке должна осуществлять инвентаризация ее имущества.
    6. Утверждение передаточного акта/разделительного баланса предприятия
      Указанные документы включают в себя:
      1. Акт проведения инвентаризации юридического лица;
      2. Данные о задолженности предприятия (дебиторской и кредиторской);
      3. Бухгалтерская отчетность;
    7. Проведение общего собрания на предприятии
      Проведение указанного собрания обусловлено следующими целями:
      1. Утверждение устава нового юридического лица (к примеру, при преобразовании фирмы);
      2. Утверждение передаточного акта/разделительного баланса предприятия;
      3. Формирование органов управления нового юридического лица(к примеру, при слиянии)
    8. Передача информации в органы ПФ РФ о реорганизации
      Срок направления данных в ПФ РФ – один месяц, начиная с даты утверждения разделительного баланса/передаточного акта.
    9. Регистрация изменений в ИФНС

Список документов для подачи в регистрирущий орган

      1. Заявление на реорганизацию юридического лица;
      2. Решение о реорганизации предприятия;
      3. Устав вновь образуемых организаций;
      4. Соглашение о слиянии (если имеет место слияние);
      5. Передаточный акт/разделительный баланс;
      6. Доказательства, подтверждающие направление кредиторам уведомлений о реорганизации;
      7. Квитанция об оплате государств. пошлины (размер пошлины – 4000 рублей);
      8. Доказательства опубликования данных о реорганизации в СМИ;
      9. Доказательства направления данных в ПФ РФ

Консалтинговая компания «Бизнес Консультант» предлагает полный спектр услуг по осуществлению реорганизации предприятия. Отсутствие квалифицированного правового сопровождения при осуществлении указанной процедуры может повлечь отказ в регистрации реорганизации компании и соответственно возложение всех убытков непосредственно на юридическое лицо. Поэтому в таких случаях целесообразно обращаться за помощью к юристам, специализирующимся в области реорганизации.