Если один учредитель ООО умер, его доля переходит к его наследникам. Если ликвидируется юридическое лицо – участник ООО, то доля переходит к правопреемнику. Данное правило является общим, при условии, что устав организации не предусматривает иное. Иногда уставом общества предусматривается, что наследование и правопреемство доли возможно лишь при согласии всех учредителей организации. Порядок получения согласия может быть предусмотрен различный. До того момента, как наследство будет принято, управление долей умершего осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом.
Переход наследникам доли без ограничений
Если уставом общества не предусмотрено ограничений по переходу доли в порядке наследования, то после вступления в права наследования и получения свидетельства, подтверждающего право на наследство, проводится обще собрание участников общества. На общем собрании принимается решение о принятии нового участника в состав учредителей. Результаты собрания протоколируются. Затем необходимо подать в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 и зарегистрировать изменения. С момента внесения изменений в ЕГРЮЛ доля переходит к наследнику.
Переход наследникам доли ограничен согласием иных участников
Если в уставе предусмотрено согласие участников на наследование доли, то после получения свидетельства о праве на наследство, наследник должен направить оферту или обращение к обществу. Если все участники общества в течение 30 дней дадут согласие на вступление наследника в состав участников или не дадут своего отказа в письменной форме, то собирается общее собрание участников. На общем собрании решаются те же вопросы, что и при вводе наследника без ограничений. После подготовки протокола документы относятся в регистрирующий орган. Помимо заявления по форме Р14001, в регистрирующий орган необходимо предоставить прокол общего собрания, свидетельство о праве на наследство и документ, подтверждающий согласие всех участников организации. Доля в уставном капитале переходит к наследнику с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Общество обязано выкупить долю в уставном капитале наследника, если хотя бы один участник отказался дать согласие. К обществу доля переходит на следующий день, после срока, установленного для получения согласия.
Переход наследникам доли запрещен
В этом случае, после вступление в права наследования и получения соответствующего свидетельства, наследник должен подать в общество заявление о выплате ему действительной стоимости доли. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли. Сделать оно может это как в натуре, так и в денежной форме в зависимости от того, что указано в заявлении. Выплата доли осуществляется в течение одного года. Срок отсчитывается с момента перехода доли к обществу. Данный срок действует, если иной не предусмотрен уставом. Такой же порядок необходимо соблюдать и при несогласии одного из участников на вступление наследника в состав участников общества.
Выплата осуществляется за счет разницы между размером уставного капитала общества и стоимостью его чистых активов. Если разница оказывается недостаточной, то общество обязано уменьшить уставной капитал.
Если размер уставного капитала после этого станет меньше 10 000 рублей, то сумма выплачивается в виде разницы между стоимостью чистых активов и 10 000 рублей (минимальный размер).
