Информация Цены Контакты

Как заплатить участнику при выходе из ООО

Участник общества обладает правом на выход из состава участников в любой момент. В качестве гарантий для участника закон предоставляет ему право на получение части стоимости принадлежащего обществу имущества, соответствующей доле данного участника в уставном капитале ООО.

Важно:

  • Не допускается выход участников из общества, если в обществе не останется ни 1-го участника;
  • Не допускается выход единственного участника из ООО.

Различия между выходом участника из ООО и продажей доли ООО:

  1. При выходе из ООО доля участника переходит самому обществу, а участнику предоставляется компенсация за долю, равная ее действительной стоимости.
  2. При выходе из ООО обществу переходит вся доля, принадлежащая участнику. При продаже участник вправе продать как всю долю, так и ее часть.

Стадии выхода участника из ООО:

1)   Подача заявления о выходе из общества.

Датой подачи является:

- день представления заявления в совет директоров, генеральному директору общества или его работнику, уполномоченному на передачу заявления компетентному лицу;

- день отправления заявления по почте.

2) Выплата участнику действительной стоимости его доли.

Формула расчета действительной стоимости – Действительная стоимость = Чистые активы х Номинальная стоимость доли : Уставный капитал (п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО»).

На основании закона и правоприменительной практики разработаны 2 основных подхода к определению действительной стоимости доли:

  • Определение чистых активов общества на основании данных бухгалтерского баланса;
  • Определение чистых активов на основании рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу.

Стоит отметить, что в большинстве случаев участники общества, имея желание выйти из него, в большинстве случаев думают о продаже доли в ООО остальным участникам общества или третьему лицу, что значительно сложнее в случае продажи доли внутри общества и значительно дороже в случае продажи доли третьим лицам.

Обратите внимание!

В случае, если величина чистых активов общества отрицательна, выплата действительной стоимости доли участнику не производится.

Указанное обусловлено тем, что действительная стоимость доли – это часть чистых активов, которая пропорциональна доле участника. При этом общество выплачивает участнику компенсацию за счет разницы части его чистых активов и уставного капитала. Соответственно, если такая разница отрицательна, то участник не обладает правом на получение какой-либо компенсации от общества.

Способы взаиморасчета с участником:

  • Выплата денежных средств участнику;
  • Передача имущества участнику (при наличии согласия участника).

Срок выплаты (предоставления) компенсации участнику:

  • В течение 3-х месяцев с даты подачи заявления участником о выходе из ООО;
  • В течение иного срока, установленного уставом общества.

Бухгалтерские проводки при выходе участника из ООО:

  • Переход доли от участника к обществу отражается проводкой по счету Дебет 81 Кредит 75.
  • Сумма компенсации, выплачиваемой выходящему участнику, отражается проводкой по дебету счета 81 «Собственные акции (доли).  При этом на указанный счет относится сумма действительной стоимости доли участника.
  • Удержание НДФЛ с участника-гражданина отражается проводкой по счету Дебет 75 Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ».
  • Удержание налога на прибыль с иностранной организации отражается проводкой по счету Дебет 75 Кредит 68 субсчет «Расчеты по налогу на прибыль».
  • Начисление НДС отражается проводкой по счету Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДС» (при этом такая обязанность возлагается только на те общества, которые являются плательщиками НДС; общество, применяющее специальные налоговые режимы, такие как УСН, ЕНВД и т.д., не должно начислять НДС и соответственно отражать его в бухгалтерском учете). Начисление НДС актуально на случаи, если взаиморасчеты с выходящим участником производятся имуществом.

Налоговые обязательства выходящего участника:

  • При выходе из ООО из дохода участника-гражданина обществом удерживается сумма НДФЛ в соответствии со ставкой, установленной налоговым законодательством, так как выход из ООО – это не реализации доли, в связи с чем самостоятельно уплачивать налоги участник не обязан.

При этом при расчете НДФЛ финансовыми органами высказаны 2 различные позиции относительно базы для начисления НДФЛ:

- НДФЛ начисляется на всю сумму действительной стоимости доли выходящего участника;

- НДФЛ начисляется на сумму действительной стоимости доли выходящего участника, за вычетом стоимости первоначального взноса участника в уставной капитал в счет его оплаты со своей стороны.

Стоит отметить, что организациям более целесообразно придерживаться первого подхода по той причине, что соответствующие разъяснения были даны существенно позднее разъяснений, касающихся второго подхода.

  • Сумма компенсации, выплачиваемая выходящему участнику-гражданину, не облагается взносами во внебюджетные фонды, так как данная компенсация не является выплатой по трудовому или гражданско-правовому договору.
  • Если в качестве выходящего участника выступает российская организация, то общество, из которого производится выход, не должно удерживать налог на прибыль такой организации.
  • Если в качестве выходящего участника выступает иностранная организация, то общество, из которого производится выход, должно удержать налог на прибыль такой организации. При этом налог на прибыль удерживается исходя из действительной стоимости доли участника, за вычетом ее номинальной стоимости (стоимости первоначального взноса в уставный капитал). Налоговая ставка – 20 %, если международным договором не установлено более низкое значение. Налог на прибыль не удерживается обществом при следующих условиях:

- в случае если иностранная организация, получающая доход, имеет свое представительно в Российской Федерации и об этом уведомлен налоговый агент (общество). Подтверждением уведомления является наличие у налогового агента (общества) копии свидетельства о постановке представительства иностранной организации на налоговый учет, заверенной в нотариальном порядке;

- в случае если международным соглашением установлено, что налог на прибыль не удерживается с иностранной организации по таким доходам.

Влияние выплат участникам на налогообложение доходов общества

  • При выходе участника из ООО произведенные в его адрес выплаты не относятся к расходам, связанным с коммерческой деятельностью. Соответственно такие расходы не имеют связи с деятельностью общества, направленной на получение доходов. Исходя из указанного, расходы, связанные с выплатой компенсации выходящих участникам, не уменьшают налоговую базу ни по налогу на прибыль, ни по иным налоговым режимам.

Как правило, выход учредителя (участника) из ООО не влияет на налогообложение доходов самой организации.

  • Если при выходе из ООО участник заявил о безвозмездности выхода, то есть отказался от получения компенсации за долю, то действительная стоимость доли, от получения которой участник отказался, признается внереализационным доходом общества, на сумму которого увеличивается налоговая база по ОСН и ЕНВД.
  • Налогооблагаемый доход возникает у общества в случае, если имущество, передаваемое участнику по стоимости, подтвержденной оценщиком, менее действительной стоимости доли выходящего участника.
  • Налогооблагаемый доход возникает у общества в случае, если номинальная стоимость доли выходящего участника больше ее действительной стоимости.
  • Налогооблагаемый доход возникает у общества в случае, если действительная стоимость доли выходящего участника больше стоимости передаваемого ему имущества в соответствии с данными налогового учета общества.

Регистрационные изменения и корпоративные процедуры:

  • Выход участника из ООО и переход его доли к обществу подлежит отражению в ЕГРЮЛ, для чего в налоговый орган необходимо представить документы, определенные в соответствии с ФЗ № 129-ФЗ.
  • При выходе участника из общества до приведения устава в соответствии с ФЗ № 14-ФЗ, одновременно с внесением изменений в ЕГРЮЛ необходимо перерегистрировать устав согласно новым законодательным требованиям.
  • После выхода из ООО доля участника переходит к обществу, которая должна произвести отчуждение данной доли другим лицам, в частности доля может быть распределена между участниками ООО на основании решения общего собрания или отчуждена третьим лицам, не являющимся участниками ООО. Срок на проведение указанных процедур – в течение 1-го года с даты подачи заявления участником о выходе из общества

Перераспределение долей между участниками, отчуждение доли третьему лицу подлежит регистрации в ЕГРЮЛ, а также отражению в списке участников общества, формируемом и составляемом на актуальную дату.