Вот и вступили в силу долгожданные изменения в Гражданский кодекс РФ. Передавать профессиональным держателям реестра акционеров его ведение мало кому хочется, поэтому многие владельцы бизнеса стремятся преобразовать ЗАО в ООО. Действительно, данная процедура становится реальным выходом из сложившейся проблемы. Однако, необходимо четко себе представлять механизм преобразования, обращаясь не только к ГК РФ, но и к профильным законам, например к закону об ООО и к закону об АО, которые пока еще не приведены в соответствие с новыми изменениями в ГК РФ, но все дело идет именно к этому.
В данном материале мы попробуем подробно расписать процедуру преобразования, надеемся, что он поможет Вам перевести ЗАО в ООО с наименьшими трудностями.
С чего все начинается?
Начинать процедуру преобразования следует с принятия решения на общем собрании акционеров. В решении должны отражаться следующие сведения:
- Наименование общества;
- Местонахождение будущего ООО;
- Порядок и условия преобразования;
- Порядок обмена акций на доли;
- Если уставом ООО будет предусмотрено наличие ревизора, то указание о таком ревизоре;
- Список членов коллегиального исполнительного органа будущего ООО, если его уставом будет предусмотрен такой орган;
- Утверждение устава ООО и передаточного акта;
- Сведения о ЕИО.
Данный список не является исчерпывающим, решение может содержать и иные положения, например, относительно аудитора.
Небольшое отступление о передаточном акте. Новый ГК РФ не предусматривает его наличие, однако некоторые налоговые инспекции его требуют, особенно в регионах, на основании его отсутствия могут вынести отказ в преобразовании, соответственно может уйти уйма времени на доказывание Вашей правоты, поэтому лучше все-таки его оформить. В соответствии с передаточным актом в случае преобразования юридического лица из одной ОПФ в другую, все права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к новому юридическому лицу.
Исключенный этап
Новые изменения в ГК РФ полностью исключили этап сообщения в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации предприятия в форме преобразования. Раньше в течение трех рабочих дней ЗАО, решившее преобразоваться в ООО, должно было сообщать об этом в ИФНС, приложив к сообщению решение о реорганизации. На основании данного сообщения в ЕГРЮЛ вносилась запись о нахождении юридического лица в процессе реорганизации. После чего два раза в течение двух месяцев необходимо было публиковать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о том, что идет процедура реорганизации определенного юридического лица.
В соответствие со ст.13.1. ФЗ №129 «О государственной регистрации юридических лиц», организация, которая находится в стадии реорганизации, должна в течение 5 дней после соответствующего сообщения о начале данной процедуры в регистрирующий орган, письменно уведомить всех кредиторов, которые ей известны. Вот именно этот этап исключен из новой редакции ГК РФ.
Что же дальше?
Следующим этапом после принятия решения является обмен акций на доли.
Не следует забывать об уведомлении регистратора, ведущего реестр акционеров, что ЗАО были поданы документы на реорганизацию. Уведомить регистратора следует в день подачи документов на регистрацию ООО, которое создается путем реорганизации ЗАО, то есть после погашения акций.
Если ЗАО осуществляет раскрытие информации в виде ежеквартальных отчетов о существенных обстоятельствах деятельности, то сообщение о реорганизации оно тоже должно разместить.
Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования.
Проблем с регистрацией ООО возникнуть не должно, но мы все, же расскажем о некоторых существенных моментах, включая необходимые документы. Регистрация общества, создаваемого путем реорганизации другого общества, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого общества.
Для того, чтобы зарегистрировать ООО, необходимо в регистрирующий орган подать заявление по форме Р12001, в которой следует заполнить титульный лист на Общество с ограниченной ответственностью, лист А на Закрытое акционерное общество, а именно пункты 1-3, листы Б, В и Г, в зависимости от доли участия физических и юридических лиц, лист К, лист О, и на руководителя лист Ж. Данные листы заполнить необходимо обязательно.
К заявлению следует приложить 2 экземпляра устава, решение о реорганизации, справку из ПФР, гарантийное письмо о юридическом адресе, заявление на УСН, если ООО планирует «упрощенку», платежное поручение об оплате госпошлины (4000 рублей) и передаточный акт (если того требует регистрирующий орган).
С момента регистрации нового юридического лица (внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ), процедура реорганизации считается завершенной
Заключительные моменты
В день своего создания ООО должно уведомить регистратора о данном факте. Не забываем про то, что согласно ст. 89 НК РФ, налоговики могут назначить выездную проверку. При этом совершенно не важно, когда прошла предыдущая, однако данное действие со стороны налогового органа осуществляется крайне редко.
В течение 30 дней необходимо уведомить об изменениях в сведениях, связанных с выпуском ценных бумаг, регистрирующий орган. Уведомление направляется эмитентом или лицом, которое предоставляет обеспечение облигациям эмитента. Форма и порядок уведомления сдержатся в Стандартах Эмиссии ЦБ.
Вот и все. На этом процедура преобразования закончена. В принципе в ней нет ничего сложного, главное уделять внимание мелким деталям и не нарушать установленный регламент.
