Общество с ограниченной ответственностью является организационно-правовой формой коммерческой организации, создаваемой с целью извлечения прибыли. В соответствии с Гражданским кодексом РФ ООО или общество с ограниченной ответственностью обладает следующими основными признаками и свойствами:
- ООО – это коммерческая организация, то есть его основная цель – извлечение прибыли.
- ООО имеет свой уставный капитал, который распределен между учредителями (участниками) на определенные доли.
- ООО не выпускает своих акций, в отличие от АО.
- Ответственность участников ООО ограничена только размером их вклада в счет оплаты долей ООО; по обязательствам ООО его участники не несут ответственности, в отличие от организации бизнеса в форме ИП
Учредители ООО
В качестве учредителей ООО могут выступать:
- Физические лица (граждане РФ и иностранные граждане).
- Индивидуальные предприниматели.
- Юридические лица.
Учредители ООО – это субъекты, созвавшие первое общее собрание, на котором принято решение о создании ООО. После Регистрации ООО учредители ООО автоматически становятся участниками ООО.
Количество учредителей ООО – от 1 до 50 человек. В качестве единственного учредителя ООО не может выступать другое ООО, состоящее только из 1 лица (ст. 7 ФЗ «Об ООО»).
Учредители ООО имеют следующие основные права:
- Право на участие в управлении делами ООО;
- Право на получение прибыли от деятельности ООО;
- Право на информацию о деятельности ООО;
- Право на ликвидационную квоту;
- Право на выход из ООО или на отчуждение доли ООО.
Юридический адрес ООО
Адрес ООО – это постоянное место нахождение его руководящего органа (генерального директора, президента и т.д.).
Адрес ООО играет существенное значение, так как именно, исходя из него, определяется тот территориальный налоговый орган, в который подаются документы Общества, а также производится постановка ООО на учет в налоговом органе.
Адрес ООО может подтверждаться следующими документами:
- Свидетельство о праве собственности на помещение;
- Договор аренды на помещение;
- Гарантийное письмо от собственника и нотариальная копия свидетельства о праве собственности на помещение.
По адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, направляется вся официальная документация для общества. Все негативные последствия, связанные с неполучением корреспонденции по адресу ООО, возлагаются непосредственно на данное ООО (ст. 165.1. ГК РФ).
При выборе адреса ООО, особенно при его покупке, необходимо выбирать качественный адрес ООО, так как на практике имеются случаи отказов в постановке на учет общества по причине недостоверности или недействительности адреса ООО.
Кроме того, адрес ООО играет существенное значение при заключении договора на банковское обслуживание. По причине несоответствия адреса ООО банковские структуры зачастую отказывают в предоставлении расчётного счёта для ООО.
Директор ООО
Директор ООО – это его единоличный исполнительный орган, на который возложена функция по текущему руководству делами общества. Директор ООО – это только физическое лицо (юридическое лицо не может занимать должность директора ООО, но может быть управляющей организацией).
Директор ООО может избираться:
- На общем собрании участников (по общему правилу);
- Советом директоров, если данный орган создан в ООО и к его компетенции в соответствии с уставом отнесено решение данного вопроса.
При этом срок действия договора с директором ООО устанавливается в уставе. Если такой срок в уставе или трудовом договоре не установлен, то считается, что с директором ООО заключен трудовой договор на неопределенный срок.
Договор с директором ООО со стороны общества подписывает председатель общего собрания, на котором избран директор.
На практике возникает интересный вопрос, должен ли подписываться трудовой договор, если директор ООО и единственный учредитель одно и то же лицо? На данный вопрос, исходя из судебной практики стоит дать положительный ответ, при этом с обеих сторон (и со стороны общества, и со стороны директора ООО) трудовой договор подписывается одним и тем же лицом.
Директор ООО имеет следующие основные права:
- Действует от имени ООО без какой-либо доверенности.
- Принимает на должности в ООО и сопровождает всю трудовую документацию в обществе.
- Взаимодействует с третьими лицами, подписывает с ними договоры, соглашения и контракты.
- Выдает доверенности третьим лица на представительство от имени общества.
Общее собрание ООО, общее собрания участников ООО
Общее собрание ООО это собрание всех участников ООО, общее собрание участников ООО это самый главный управляющий орган ООО, на общем собрании принимаются все основополагающие решения, связанные с деятельностью ООО, в частности вопрос о ликвидации ООО. Решения принятые на общем собрании предназначены для неукоснительного исполнения исполнительным органом - директором ООО. Решения общего собрания принимаются большинством голосов участников ООО. Свидетельством проведения общего собрания участников ООО является протокол общего собрания, который ведет секретарь, избранный на общем собрании ООО из числа участников ООО
Протокол общего собрания должен содержать:
- дату;
- место;
- время;
- список присутствующих участников;
- кворум обязателен;
- список приглашенных на собрание лиц;
- повестку дня;
- результаты голосования по выборам председателя и секретаря общего собрания;
- повестку дня;
- результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня отдельно;
- подписи председателя и секретаря общего собрания;
ИНН ООО
ИНН ООО – это индивидуальный номер налогоплательщика. Любое ООО имеет свой ИНН, который присваивается при регистрации юридического лица..
ИНН ООО относится к общедоступной информации, которую можно узнать на официальном сайте ФНС России.
ООО может иметь только 1 (один) ИНН, который не изменяется в течение всего бизнес-существования общества, в том числе и при смене наименования, адреса ООО и т.д.
