На протяжении многих лет практикующие юристы и теоретики вели многочисленные дискуссии на тему двух директоров в хозяйственных обществах, действующих без доверенности от имени этого общества и внесенных в ЕГРЮЛ. Некоторые, особо отчаянные, даже ухитрялись реализовывать теории на практике. Принятие новой редакции ГК РФ расставило все по своим местам, и то, о чем раньше только велись разговоры, стало возможным на законных основаниях.
Что говорит новая редакция ГК РФ?
В статье 53 ГК РФ указано, что полномочиями действовать без доверенности от имени юридического лица могут быть наделены несколько лиц, которые действуют совместно или обособленно друг от друга. При этом соответствующие положения необходимо закрепить в учредительных документах и включить сведения о таких лицах в ЕГРЮЛ уже на этапе регистрации общества.
Что же подразумевает законодатель? Можно ли в уставе общества предусмотреть два единоличных исполнительных органа, обладающих полным объемом полномочий? Или, в уставе следует прописывать все же одного директора, а помимо него еще и исполнительного либо коммерческого директора, наделенного иными полномочиями? Применительно к корпоративным юридическим лицам, ответ на данные вопросы можно найти в статье 65 ГК РФ, которая говорит о том, что полномочия единоличного исполнительного органа можно передать нескольким лицам, при этом следует указать соответствующие полномочия в уставе. Действовать директора могут как совместно, так и независимо друг от друга.
Практическая польза от такого положения, конечно же, имеется. Во-первых, будет решена проблема временного отсутствия директора, отпадет необходимость назначения временно исполняющего обязанности директора, передачи полномочий директора его замам и т.п. Во-вторых, несколько участников крупной организации смогут действовать от имени этой организации без доверенности. В-третьих, можно установить некую систему «сдержек и противовесов», предусмотреть вопросы, по которым решение будет приниматься исключительно совместно несколькими директорами.
Все указанные выше преимущества, перечеркивает один большой недостаток данного нововведения. В компании может возникнуть несогласованность действий, что приведет к остановке ее работы, повысит риск неправомерных действий, которые будут направлены против компании и ее учредителей.
Следует отметить, что до сентябрьских изменений 2014 года в ГК РФ существовала практически идентичная с нынешним п.4 ст. 185.1, норма, которая позволяла выдавать руководителю или иному лицу, уполномоченному уставом доверенность от имени организации. Была даже неоднозначная судебная практика по данным вопросам, когда документ, который подписан не директором, а лицом, которое уполномочено на подпись уставом, признавался надлежащим образом удостоверенным. Однако, в октябре 2013 года ВАС в своем определении № ВАС – 13083/13 указал, что единоличным исполнительным органом может быть лишь одно лицо, причем именно физическое лицо. Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что хоть ГК РФ и предусмотрел возможность двух и более директоров, подходить к данному вопросу нужно очень серьезно, чтобы избежать корпоративных конфликтов, которые будут препятствовать нормальному функционированию организации.
