Информация Цены Контакты

Краткий обзор судебной практики по вопросам исключения участника из общества

Принудительное исключение участника из состава ООО уже много раз становилось предметом спора в судах. Мы решили провести обзор судебной практики по таким делам, чтобы выявить общую тенденцию рассмотрения подобных споров.

Немного истории, ВАС и ВС РФ ни раз затрагивали вопрос об исключении участника из ООО. Еще в 1999 году в их совместном Постановлении от 9 декабря № 90/14 рассматривалась проблема применения закона об ООО. Пункт 17 данного Постановления говорит о том, что при рассмотрении иска об исключении участника из ООО следует учитывать, что под действием или бездействием, приведшим к невозможности или к затруднению осуществления обществом своей деятельности, следует понимать помимо всего прочего постоянное уклонение участника от участия в общем собрании без уважительных причин. Следует иметь ввиду, что данное уклонение должно лишать общество возможности принимать те или иные единогласные решения. Для определения грубости нарушения следует принять во внимание возможность наступления негативных последствий или их наступление и степень вины участника.

Основа основ для судов по вопросам исключения участника из общества. В 2012 году вопросу исключения участника из общества ВАС посвятил Информационное письмо № 151 от 24 мая 2012 года. В письме примером для исключения участника служат следующие ситуации:

  • Участником общества осуществлялась рассылка контрагентам писем, содержащих ложную информацию о компании, в частности о том, что компания находится в стадии ликвидации. Последствиями такой рассылки должен стать отказ некоторых контрагентов от работы с компанией;
  • Подделка участником протокола Общего собрания, если этим протоколом были внесены ложные сведения в ЕГЮЛ, был назначен новый директор, либо были заключены сделки по отчуждению имущества;
  • Подписание участником от имени компании по доверенности несколько договоров, которые невыгодны были для компании;
  • Участником в лице ЕИО были заключены сделки по отчуждению имущества по стоимости гораздо ниже рыночной;
  • Участники на общем собрании проголосовали за то решение, при реализации которого деятельность общества стала бы невозможной, например, одобрили крупную сделку по продаже недвижимости по заведомо заниженной стоимости;
  • Заведомо ложные доносы участника в правоохранительные органы, относительно деятельности организации, относительно ее участников или ЕИО;
  • Систематическое уклонение участника от участия в общем собрании, из-за которого общество лишилось возможности принять то или иное важное решение. В такой ситуации суды не должны принимать больничные листы или другие подобные документы, в качестве доказательства невозможности присутствия участника. В любом случае можно прислать представителя, выписав ему доверенность.

В Информационном письме ВАС также указал ситуации, которые не могут служить основанием для исключения участника:

  • Если на повестке дня стоял вопрос, не связанный с причинением вреда деятельности организации;
  • Невозможность участника своим присутствием повлиять на исход голосования.

Следует учитывать, что при подаче иска необходимо удостовериться, что участник был должным образом извещен о данном собрании. Если выяснится, что его не известили, а потом его же исключили из-за неявки, то постановление суда будет однозначно отказным.

В данном Информационном письме ВАС также затронул проблему исключения мажоритарного участника. Такое исключение возможно лишь, если в уставе не предусмотрена возможность выхода из общества, соответственно миноритарные участники не могут повлиять на исход дела иначе, как обратившись в суд. Следует заметить, что исключение мажоритарного участника является крайней мерой, ведь при его выходе необходимо выплатить ему действительную стоимость его доли, а в ситуации с мажоритарием это может иметь плачевные последствия для самого общества, вплоть до полной остановки его деятельности.

Примеры конкретных дел

Суды весьма трепетно подходят к вопросам исключения участника из ООО. При обзоре судебной практики можно заметить весьма интересную тенденцию. Если имеется корпоративный спор, при этом все аргументы противоборствующих сторон совершенно противоречивы, то суды к таким требования об исключении участника весьма скептически относятся.

В качестве примера можно привести два «совсем свежих» Постановления.

Первое - ФАС Уральского округа от 2 июля 2014 года, в котором суд конкретно указал, что способом разрешения корпоративного конфликта не может служить исключение участника из общества.

Второе – от 25 мая 2014 года. Ситуация заключалась в том, что доля одного участника составляла 33,3%, и он отказался приобретать оборудование за счет участников для предприятия. Суд конкретно указал, что в корпоративные споры его вмешивать не стоит, с целью устранения одной стороны.

Также следует заметить, что суды весьма тщательно анализируют доказательственную базу, особенно в отношении причиненного ущерба обществу действием или бездействием участника. В качестве примера может служить Постановление ФАС Северо-Западного округа от 4 июня 2014 года. Суть дела состояла в следующем. У двух партнеров было по 50% долей в уставном капитале ООО. Один из них, являясь генеральным директором, заключил договор аренды с контрагентом, затем по его же инициативе договор был расторгнут, а спустя несколько дней он заключил с этим же контрагентом договор только в отношении собственной компании, где является единственным участником. На основании этого второй участник подал иск с требованием об исключении участника (директора) из состава участников. Суд иск удовлетворил, так как в данном случае было реально обнаружено злоупотребление правом, что привело к причинению действительного ущерба организации.

В качестве еще одного примера хотелось бы привести Постановление АС Московского округа от 10 февраля 2014 года. Миноритарный участник, имеющей долю в ООО 21% обратился в суд с иском об исключении мажоритарного участника ,владеющего 79% доли. Первые две инстанции иск миноритария удовлетворили, однако апелляция отменила данные Постановления. Суть дела заключалась в том, что мажоритарный участник, а именно иностранная компания, в лице ликвидатора скрыл информацию от партнера, что находится в процессе ликвидации ООО, тем самым захватив власть в компании, и выведя все средства со счетов компании. Следует отметить, что в кассационном Постановлении имелась ссылка на то самое Информационное письмо ВАС от 2013 года, однако судьи сочли, что раз ООО два года не работало в результате таких действий мажоритария, то его исключение лучше или хуже для общества уже не сделает. Однако, апелляция, к счастью, сочла данный довод необоснованным.

В заключении хотелось бы отметить, что судами достаточно хорошо освоена практика исключения участника из ООО, более того существует Информационное письмо ВАС, на которое всегда можно сослаться. Вопрос заключается в том, что нужно ли судиться. Может гораздо проще договориться внутри общества