Реорганизация в форме выделения

Выделение – это реорганизация компании, которая производится путем выделения и создания новой организации из ранее существовавшей (при этом ранее существовавшая организация продолжает осуществлять свою деятельность). В соответствии с законом реорганизация предприятия в форме выделения производится в следующем порядке.

Стадии реорганизации в форме выделения

  1. Подготовительные процедуры
    • Извещение всех участников ООО о проведении внеочередного общего собрания по вопросу реорганизации в форме выделения;
    • Извещение участников ООО может производиться путем направления в их адрес заказных писем, либо путем публикации сведений о проведении общего собрания в СМИ, если такой способ допускается в соответствии с уставом;
  2. Инвентаризация активов и пассивов компании
    • Инвентаризационная комиссия формируется непосредственно руководителем компании;
    • Обязательность инвентаризации при реорганизации в форме выделения предусмотрена, в частности Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н;
    • Инвентаризация направлена на сопоставление реального наличия объектов активов компании с данными, зафиксированными в бухгалтерских регистрах;
    • По факту проведения инвентаризации оформляются:
      1. инвентаризационная опись (акт);
      2. сличительная ведомость;
      3. ведомость учета результатов инвентаризации.
  3. Подготовка документации для реорганизации в форме выделения
    • Разделительный баланс – это основной документ, формируемый при реорганизации в форме выделения (ст. 59 ГК РФ);
    • Разделительный баланс содержит следующие основные элементы:
      1. бухгалтерская отчетность;
      2. инвентаризационный акт;
      3. учетные первичные документы на мат. ценности;
      4. перечень дебиторской и кредиторской задолженности компании.
  4. Решение о реорганизации в форме выделения
    • Общее собрание обладает исключительным правом на принятие решения о реорганизации в форме выделения (п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»);
    • Формы принятия решения – открытое или закрытое голосование;
    • Необходимое количество голосов:
      1. для принятия решения о выделении – 100 % голосов всех участников (п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»);
      2. для утверждения разделительного баланса – простое большинство голосов (хотя устав может предусматривать иные условия).
  5. Уведомление заинтересованных лиц о реорганизации в форме выделения
    • Заинтересованными лицами являются:
      1. налоговый орган;
      2. внебюджетные фонды;
      3. кредиторы компании;
    • Налоговый орган извещается путем подачи уведомления по форме 12003 плюс решения о реорганизации в форме выделения.
    • Внебюджетные фонды извещаются путем подачи извещения, составляемого в произвольной (свободной) форме;
    • Кредиторы компании извещаются путем публикация извещения о реорганизации в форме выделения в СМИ (при этом таких публикаций должно быть не менее 2-х с периодичностью 1 раз в месяц).
  6. Сверка с налоговой инспекцией по платежам
    • По результатам проведения сверки формируется Акт, который является основным документом, подтверждающим отсутствие у компании задолженности перед бюджетом.
  7. Представление информационных сведений в органы ПФ РФ
    • В Пенсионный фонд подлежат представлению сведения о сотрудниках, о страховых взносах, о периодах работы, за которые начисляется стаж и т.д.
  8. Проведение общего собрания участников в выделяемой организации
    • Цель проведения собрания – утверждение устава и создание органов управления, определение их количественного состава.
    • Необходимое количество голосов:
      1. для утверждения устава – 100 % голосов всех участников;
      2. для формирования органов управления – 3/4 всех голосов участников.
  9. Регистрация ООО, юридического лица новой компании производится уполномоченным налоговым органом
    • Перечень необходимых документов:
      1. заявление 12001;
      2. устав (2 экземпляра);
      3. разделительный баланс;
      4. документ об оплате госпошлины;
      5. документ из ПФ РФ.
    • Срок для принятия решения налоговым органов – не позднее пяти рабочих дней со дня предоставления всех вышеуказанных документов в налоговый орган;
    • По окончанию регистрации заявителю выдаются:
      1. свидетельство о государственной регистрации;
      2. выписка из реестра юридических лиц;
      3. 1 экземпляр заверенного налоговым органом устава.
  10. Постановка выделившейся организации на учет во внебюджетных фондах и Росстате
    • Регистрация в фондах осуществляется в автоматическом порядке на основании информации, содержащейся в реестре ЕГРЮЛ. Самостоятельно в фонды обращаться не нужно.
    • Регистрация в Росстате осуществляется путем направления соответствующих сведений о новой организации в Росстат регистрирующим органом.
  11. Реорганизация в форме выделения – очень сложная процедура. Юридическая компания «Бизнес Консультант» готова взять на себя обязательства по ее проведению «под ключ». Наши специалисты подготовят все необходимые документы, подадут их в уполномоченные органы и как результат – создание новой организации в результате реорганизации в форме выделения.