Реорганизация в форме слияния

Слияние – это одна из форм реорганизации компаний, представляющая собой объединение двух или более организаций в одну новую компанию. Реорганизация в форме слияния – очень сложный и ответственный процесс, который включает множество самых различных стадий.

Этапы реорганизации в форме слияния

  1. Подготовка к проведению общего собрания участников
    • Решение о реорганизации может принять только общее собрание участников (п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»;
    • О проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме слияния должен быть уведомлен каждый участник ООО заказным письмом с указанием даты, времени и места его проведения (п. 1 ст. 36 ФЗ «Об ООО»).
  2. Инвентаризация ООО (активов и обязательств)
    • Инвентаризация проводится в целях выявления фактического наличия соответствующих объектов и их сопоставления с бухгалтерскими регистрами;
    • При реорганизации в форме слияния проведение инвентаризации является обязательным (Приказ Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н);
    • В состав инвентаризационной комиссии должны обязательно включаться руководитель или его заместитель, а также сотрудник бухгалтерии;
    • По результатам инвентаризации составляются акт инвентаризации, сличительная ведомость, ведомость учета результатов инвентаризации;
  3. Составление документов для реорганизации в форме слияния
    • Слияние организаций оформляется подписанием договора о слиянии, а также передаточного акта;
    • Передаточный акт содержит все основные условия по правопреемству новой организации. При этом зачастую передаточный акт дополняется бухгалтерской отчетностью, актом инвентаризации, первичными документами на материальные ценности, реестрами кредиторской и дебиторской задолженности.
  4. Проведение общего собрания участников
    • Общее собрание по вопросу реорганизации в форме слияния может быть проведено как путем очного, так и заочного голосования;
    • Решение о реорганизации в форме слияния считается принятым, если за него отдано 100 % долей всех участников (п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»);
    • Для утверждения договора о слиянии, передаточного акта и устава новой компании достаточно большинства голосов, если иное не определено в уставе.
  5. Уведомления о начале реорганизации в форме слияния
    • В налоговый орган должны быть представлены уведомление по форме Р12003 и решение/протокол о реорганизации. Срок уведомления – не позднее 3-х рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации последней организацией;
    • Уведомление во внебюджетные фонды направляется в свободной форме (закон не устанавливает какие-либо требования);
    • Уведомление кредиторов путем публикации информации о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (2 раза с периодичностью 1 раз в месяц).
  6. Сверка взаиморасчетов с налоговой инспекцией
    • Налоговый орган проводит сверку с реорганизуемыми компании по бюджету и внебюджетным фондам;
    • Сверка взаиморасчетов оформляется актом сверки.
  7. Направление сведений в ПФ РФ
    • Сведения предоставляются в течение 1-го месяца с даты подписания передаточного акта, но не позднее подачи документов на регистрацию новой компании путем реорганизации ранее существовавших.
    • В ПФ РФ предоставляется информация о застрахованных лицах, о страховых взносах и т.д.
  8. Проведение совместного общего собрания участников реорганизуемых компаний
    • На совместном собрании должны быть сформированы все органы управления создаваемой путем слияния компании;
    • Для избрания органов управления необходимо, чтобы за соответствующую кандидатуру было отдано не менее 3/4 от общего числа голосов участников;
  9. Регистрация юридических лиц новых компаний, создаваемых путем реорганизации в форме слияния, происходит в налоговом органе
    • В налоговый орган должны быть представлены следующие документы:
      1. заявление Р12001;
      2. устав в 2-х экземплярах;
      3. договор о слиянии организаций;
      4. решение/протокол совместного собрания;
      5. передаточный акт;
      6. квитанция об оплате госпошлины;
      7. документ из ПФ РФ о предоставлении сведений;
    • Срок принятия решения о регистрации компании путем реорганизации в форме слияния должен составлять не более 5-ти рабочих дней с даты получения налоговым органом вышеуказанных документов;
    • По факту регистрации в налоговой инспекции заявителю выдаются:
      1. свидетельство Р51003;
      2. выписка из ЕГРЮЛ;
      3. Один экземпляр устава;
  10. Постановка на учет в Росстате и внебюджетных фондах
    • Постановка на учет в фондах производится в автоматическом режиме на основании сведений из ЕГРЮЛ. Уведомление о регистрации в качестве страхователя в фондах направляется вновь созданной организации по почте, либо может быть получено ее представителем по месту нахождения подразделения ПФ РФ;
    • Во избежание недоразумений целесообразно обратиться в Росстат самостоятельно для получения извещения.

Консалтинговая компания «Бизнес Консультант» оказывает полный спектр по реорганизации в форме слияния. Наши специалисты качественно проведут все необходимые процедуры в максимально возможные сроки. Мы готовы гарантировать положительный результат.