Реорганизация в форме присоединения

Присоединение – это форма реорганизации компаний, представляющая собой присоединение одной или нескольких организаций к другой продолжающей существовать организации. Реорганизация в форме присоединения подразумевает подготовку различных документов и прохождение множества различных этапов.

Этапы реорганизации в форме присоединения

  1. Подготовительные процедуры к проведению собрания участников
    • Каждый участник ООО должен быть уведомлен заказным письмом о проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения. При этом в уведомлении указываются дата, время и место его проведения, а также повестка (п. 1 ст. 36 ФЗ «Об ООО»);
    • Орган уполномоченный на принятие решения о реорганизации в форме присоединения – общее собрание участников (п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»);
  2. Проведение инвентаризации ООО
    • Инвентаризация проводится в отношении всех активов и обязательств общества для их сопоставления с регистрами бухгалтерской отчетности;
    • Проведение инвентаризации при реорганизации в форме присоединение – это обязательное требование закона (Приказ Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н);
    • В инвентаризационную комиссию необходимо включать представителей органов управления общества, бухгалтерских сотрудников и иных лиц (экономистов, инженеров и т.д.);
    • Результатом проведения инвентаризации являются инвентаризационный акт, ведомость учета результатов инвентаризации и сличительная ведомость.
  3. Подготовка документации для реорганизации в форме присоединения
    • Присоединение одной организации к другой производится на основании передаточного акта и договора присоединения, которые утверждается на общих собраниях каждой из организаций, участвующих в реорганизации.
    • Передаточный акт должен содержать все условия по правопреемству активов и обязательств, передаваемых в другую организацию. Так передаточный акт обычно включает также следующие документы:
      1. бухгалтерская отчетность;
      2. инвентаризационный акт;
      3. первичные учетные документы;
      4. расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности;
  4. Общее собрание участников
    • Допускается проведение общего собрания участников как очно, так и заочно. При этом во всех случаях дополнительно целесообразно направлять копии решений/протоколов в адрес участников по почте;
    • Для принятия решения о реорганизации в форме присоединения необходимо 100 % голосов всех участников (п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»), в то время как договор о присоединении, передаточный акт считаются утвержденными, если за них проголосовало большинство голосов участников, если иное не установлено в уставе.
  5. Уведомления о реорганизации в форме присоединения
    • Уведомление о реорганизации необходимо направить:
      1. в налоговый орган по форме Р12003 с приложением решения/протокола о реорганизации;
      2. во внебюджетные фонды в свободной форме;
      3. кредиторам путем опубликования уведомления в СМИ, при этом должно быть не менее 2-х публикаций с периодичностью 1 раз в месяц.
  6. Проведение сверки налоговой инспекцией
    • Результаты сверки оформляются актом, который в последующем направляется в адрес организации, к которой было произведено присоединение.
  7. Передача информации в Пенсионный фонд ПФ РФ
    • В фонд необходимо предоставить сведения:
      1. о каждом работнике организации, присоединяющейся к другой;
      2. о начисленных/уплаченных страховых взносах;
      3. сведения о периодах работы сотрудников.
  8. Совместное общее собрание участников компаний
    • Решения на совместном собрании могут приниматься как в очной, так и заочной форме;
    • Для внесения изменений в устав основного общества необходимо 2/3 голосов всех участников, для избрания органов управления 3/4 голосов участников;
    • Устав основного общества, к которому производится присоединение, а также органы управления, могут остаться без изменения;
  9. Регистрация юридических лиц в налоговом органе
    • В налоговый орган представляются следующие документы:
      1. заявление Р16003 о прекращении присоединенной компании;
      2. устав в 2-х экземплярах (если вносятся изменения в устав);
      3. договор о присоединении;
      4. передаточный акт;
      5. решение/протокол совместного собрания;
      6. квитанция об оплате госпошлины;
      7. заявление по форме Р14001 (если вносятся изменения к примеру, о смене генерального директора и т.д.);
      8. документ из ПФ РФ о предоставлении сведений;
  10. Решение о регистрации реорганизации в форме присоединения принимается в течение 5-ти рабочих дней с даты получения налоговым органом вышеназванных документов;
    • По факту регистрации в налоговой инспекции заявителю выдаются:
      1. лист записи ЕГРЮЛ по форме Р50007;
      2. выписка из ЕГРЮЛ;
      3. 1 экземпляр устава (если вносились изменения);
  11. Компания «Бизнес Консультант» готова предоставить услуги по реорганизации в форме присоединения. Наши юристы имеют обширный опыт работы в данном направлении. Мы полностью гарантируем качество и своевременность оказания данной услуги.